O filme conta a história de duas pessoas que acordam em um lugar imundo, tendo que lutar por suas próprias vidas, contra um maníaco homicida, cujo seu maior prazer é se deliciar com o desespero de suas vítimas antes de matá-las.Adam (Leigh Whannell) e o Dr. Lawrence Gordon (Cary Elwes) acordam preso..
Em uma época futura um jovem (Casper Van Dien), após graduar-se, quer se alistar nas forças armadas para tornar-se um "cidadão" e deixar de ser um mero civil. Também faz isto por causa da namorada (Denise Richards), por quem é apaixonado. Um amigo (Jake Busey) em comum do casal se alista e é designa..